Triennale di Milano Servizi srl

Codice etico

Modello organizzativo

 

Statuto

 “Triennale di Milano Servizi srl”
con sede in Milano, Palazzo dell’Arte, Viale Alemagna, 6.

 

Titolo I
Costituzione, denominazione sociale, sede, oggetto e durata

 

Art. 1. Costituzione

Nel rispetto dell’art. 3, comma terzo, del decreto legislativo 20/7/1999, n. 273, nonché in armonia con le norme dello Statuto della Fondazione “La Triennale di Milano”, è costituita una società a responsabilità limitata con denominazione “Triennale di Milano Servizi srl” (di seguito società), avente quale socio unico fondatore la Fondazione “La Triennale di Milano” (di seguito Fondazione/socio unico/socio fondatore).

 

Art. 2. Sede

La società ha sede legale in Milano, Viale Alemagna n. 6.

Essa potrà istituire e/o sopprimere sedi secondarie, filiali, uffici, punti vendita, depositi, rappresentanze ed agenzie sia in Italia che all’estero.

 

Art. 3. Oggetto

La società ha per oggetto l’attività di promozione e di realizzazione di attività commerciali strumentali, accessorie e connesse agli scopi istituzionali della Fondazione “La Triennale di Milano”, così come definiti dall’art. 3, commi primo e secondo, del decreto legislativo 20.7.1999, n. 273 recante le norme di trasformazione in Fondazione dell’ente autonomo “La Triennale di Milano”.

In particolare la società potrà svolgere le seguenti attività:

a) organizzare e gestire, anche per conto terzi, esposizioni, mostre, manifestazioni, convegni ed eventi culturali di qualsiasi tipo, nonché seminari, corsi di formazione culturale e professionale, con particolare riguardo ai settori dell’architettura, dell’urbanistica, delle arti decorative e visive, del design, dell’artigianato, della produzione industriale, della moda, della produzione audiovisiva e di quelle espressioni artistiche e creative che a diverso titolo ad essi si riferiscono;

b) curare la pubblicazione di monografie, cataloghi e riviste, anche attraverso l’utilizzazione e la gestione permanente di qualsiasi strumento informatico e audiovisivo, ideare e far produrre gadget e prodotti inerenti le attività culturali della Fondazione “La Triennale di Milano” e gestirne la commercializzazione in forma diretta o anche tramite terzi;

c) ogni altra attività commerciale ed imprenditoriale connessa, accessoria e strumentale al perseguimento delle finalità della Fondazione “La Triennale di Milano”.

La società, in via non prevalente e strumentalmente al raggiungimento dell’oggetto sociale, potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, mobiliari ed immobiliari, finanziarie, industriali che siano ritenute necessarie o utili al conseguimento dello scopo sociale, esclusa la raccolta di pubblico risparmio, e potrà altresì assumere, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in altre società nei limiti di cui alle leggi vigenti tempo per tempo.

 

Art. 4. Durata

La durata della società è fissata fino al giorno 31 del mese di dicembre 2050, e potrà essere prorogata, ovvero anticipatamente sciolta, per delibera assembleare ai senti di legge.

 

Art. 5. Capitale

5.1. Il capitale sociale è fissato in euro 300.000,00 (trecentomila e centesimi zero) ed è suddiviso in quote ai sensi di legge.

5.2. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, con deliberazione dell’assemblea, osservate le prescritte disposizioni del codice civile.

 

Art. 6. Finanziamenti

6.1. Qualora se ne ravvisi l’opportunità durante l’esercizio sociale, il socio unico potrà effettuare a favore della società versamenti di somme a fondo perduto oppure versamenti da accreditarsi su apposito conto capitale senza interesse o corrispettivo.

6.2. La società potrà inoltre acquisire fondi dal socio anche ad altro titolo nel rispetto delle norme di legge ed in particolare di quelle in tema di raccolta del risparmio.

 

Art. 7. Trasferibilità partecipazioni e diritti dei soci.

7.1. Le quote sociali sono trasferibili solo a titolo oneroso.

7.2. Ad ogni socio competono diritti proporzionali alla sua partecipazione. In particolare il socio ha diritto di recedere nei casi di legge, con le modalità stabilite in tema di società a responsabilità limitata e, in mancanza, di società per azioni.

 

Titolo II
Assemblea

 

Art. 8. Competenze, convocazione e quorum

8.1. Le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.

8.2. Sono riservate in ogni caso alla competenza dell’Assemblea:

a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b) la nomina dell’organo amministrativo;

c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale nei casi previsti dalla legge o dallo statuto;

d) le modificazioni dell’atto costitutivo;

e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

f) lo scioglimento della società e la nomina del o dei liquidatori;

g) le altre materie riservate alla sua competenza dalla legge o dall’atto costitutivo.

8.3. L’assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, con lettera raccomandata o telefax o qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, spedito alla compagine sociale almeno otto giorni prima rispetto a quello fissato per l’adunanza, presso il domicilio risultante dal libro dei soci.

8.4. Nell’avviso di convocazione dell’assemblea devono essere indicati il giorno, l’ora, il luogo e l’adunanza e l’elenco delle materie da trattare. Se del caso con la stessa comunicazione verrà indicato il giorno, il luogo e l’ora per l’adunanza di seconda convocazione.

8.5. Sono comunque valide le assemblee tenutesi senza convocazione, nel rispetto delle norme del codice civile. 

8.6. L’assemblea per l’approvazione del bilancio deve essere convocata, per le deliberazioni di competenza, almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’assemblea è altresì convocata ogni qual volta ciò sia necessario o ritenuto opportuno dal presidente del consiglio d’amministrazione.

8.7. Il socio unico esercita i poteri demandati all’assemblea dei soci. Nel caso di costituzione di una pluralità di soci, l’assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze di legge.

 

Art. 9 . Intervento

9.1. Il socio potrà farsi rappresentare in assemblea secondo le modalità e nei limiti previsti dal codice civile. 

9.2. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto ed il documento contenente la delega dovrà essere conservato dalla società.

9.3. La rappresentanza non può essere conferita né agli amministratori, ai sindaci ed ai dipendenti della società, né alle società da esse controllate o dagli amministratori, sindaci e dipendenti di queste, né ad aziende o istituti di credito.

 

Art. 10. Presidenza e segretario 

10.1. La presidenza dell’assemblea compete al Presidente del Consiglio di amministrazione o al vice presidente, ove nominato. In caso di assenza o di impedimento del presidente o del vice presidente, ove nominato, l’assemblea designa il proprio presidente.

10.2. Il presidente dell’assemblea nomina tra gli intervenuti un segretario ovvero designa nei casi stabiliti dalla legge o quando lo ritenga opportuno un notaio ai fini della redazione del verbale d’assemblea.

 

Art. 11. Forma e verbale

Le deliberazioni dell’assemblea sono prese in quella forma che il presidente reputerà di volta in volta più opportuna.

Esse devono constare del verbale redatto senza indugio e sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

 

Titolo III
Amministrazione

 

Art. 12. Consiglio di Amministrazione. Composizione

12.1. La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variabile da tre a cinque eletti dall’assemblea anche fra persone che non siano soci della società.

12.2. Gli amministratori durano in carica per il periodo di volta in volta fissato dall’assemblea di nomina, anche a tempo indeterminato, salvo revoca o dimissioni, e sono rieleggibili.

Per la sostituzione degli amministratori, si applica l’articolo 2386 del codice civile.

 

Art. 13. Presidente e vice presidente

13.1. Il consiglio di amministrazione elegge tra i propri membri un presidente, ove a ciò non abbia provveduto l’assemblea.

13.2. Con le medesime modalità può essere eletto un vice, presidente, che sostituisce il presidente in caso di assenza o di impedimento; tali circostanze devono constare da apposita deliberazione del consiglio di amministrazione.

13.3. Il presidente ed il vice presidente eventualmente nominato restano in carica per il periodo di volta in volta fissato dall’atto di nomina, anche sino a revoca o dimissioni, ed è/sono rieleggibile/i. 

13.4. In sede di prima elezione, il presidente viene nominato nell’atto costitutivo.

 

Art. 14. Convocazione e riunioni

14.1. Il consiglio di amministrazione viene convocato quando il presidente o il vice presidente lo reputi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due consiglieri o dal presidente del collegio sindacale, se nominato, o da almeno due sindaci effettivi, con lettera o telefax o altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, da spedirsi almeno cinque giorni prima dell’adunanza a ciascun amministratore e, nei casi di urgenza, con telegramma o telefax da spedirsi un giorno prima. 

14. 2. In mancanza di convocazione, la riunione sarà valida con la presenza di tutti i consiglieri ed i sindaci in carica.

14.3. Il consiglio di amministrazione si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia.

14.4. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri in carica.

14.5. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

 

Art. 15. Poteri

L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento e l’attuazione degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all’assemblea.

 

Art. 16. Deleghe

16.1. Il consiglio di amministrazione può delegare le proprie funzioni ad un comitato esecutivo od a singoli suoi componenti (di seguito “amministratori delegati”). La carica di presidente o di vice presidente è cumulabile con quella di amministratore delegato.

16.2. Gli amministratori delegati sono assoggettati alle direttive e agli ordini vincolanti loro impartiti dal consiglio d’amministrazione, che comunque può sempre sostituirsi ai primi compiendo direttamente l’operazione sociale ad essi affidata.

 

Art. 17. Rappresentanza

17.1. La rappresentanza della società di fronte a qualsivoglia autorità giudiziaria od amministrativa ed ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al presidente del consiglio di amministrazione o in caso di suo impedimento al vice presidente, se nominato.

17.2. La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi ed in giudizio spettano altresì agli amministratori delegati cui il consiglio d’amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.

17.3. L’organo amministrativo potrà nominare procuratori per singoli affari o per categorie di affari nonché institori e direttori generali, fissando i limiti ai poteri conferiti e la misura dei compensi.

 

Art. 18. Compenso

Ai componenti il consiglio d’amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, nonché il compenso annuale stabilito dall’assemblea.

 

Titolo IV
Organo di Controllo e Revisione Legale dei Conti

 

Art. 19. Composizione e competenze

19.1. Il controllo della società può essere affidato e svolto, a scelta e per decisione dell'assemblea dei soci, o da un singolo Sindaco iscritto nel Registro dei Revisori contabili, oppure, in alternativa, da un collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, oppure da un revisore legale (o una società di revisione) con funzione - nei casi consentiti dalla legge - anche di revisione legale dei conti.

19.2. Ove nominato, l'organo di controllo avrà competenze e poteri previsti per tale organo dalla disciplina legislativa in materia di società per azioni in quanto compatibile col dettato dell'art. 2477 c.c..

19.3. La revisione legale dei conti, ai sensi di legge, è esercitata dal Sindaco Unico o dal Collegio Sindacale, salvo che l'assemblea deliberi di affidarla ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione legale.

19.4. Qualora, in alternativa all'organo di controllo e fuori dai casi di obbligatorietà dello stesso, la società nomini per la revisione legale dei conti un revisore o una società di revisione questi devono essere iscritti nell'apposito registro. Ove nominati si applicano al revisore o alla società di revisione tutte le norme previste per gli stessi in materia di società per azioni.

 

Titolo V
Bilancio e utili

 

Art. 20. Esercizio sociale

L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, il consiglio di amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio della società.

 

Art. 21. Utili

Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale sono così ripartiti:

a) il 5% alla riserva legale sino a quando essa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) la restante parte non viene distribuita ma reinvestita in attività attinenti l’oggetto sociale e coerenti con le finalità di promozione culturale del socio fondatore, salvo diversa destinazione deliberata dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio, nel rispetto dell’art. 3, comma 3, del D.Lgs. 20/7/1999, n. 273.

 

Titolo VI
Scioglimento e liquidazione

 

Art. 22.

In caso di scioglimento della società, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.

 

Titolo VII
Disposizioni generali

 

Art. 23.

Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, si fa esplicito riferimento e rinvio alle disposizioni contenute nel codice civile e nelle leggi vigenti in materia.

 

Firmato Giuseppe Mario Abis

Firmato Angelo Busani